Научные рекомендации

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью, в письменном отзыве на иск заявленные требования не признало, указало, что собрание участников проведено в соответствии с требованиями законодательства и уставом общества.

Решением арбитражного суда первой инстанции иск был удовлетворен, оспариваемое решение общего собрания признано недействительным полностью по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривалось, что истец на момент судебного разбирательства являлся одним из четырех участников общества с ограниченной ответственностью. Оспариваемое решение принималось общим собранием участников общества без извещения истца, на повестке дня стояли вопросы: о целевых взносах учредителей, о распределении долей между участниками, о принятии в общество новых учредителей.

По первому вопросу общим собранием был определен окончательный срок выплаты целевых взносов и ограничена максимальная сумма взноса, по второму вопросу было решено распределить выкупленные обществом доли исключенных из состава общества учредителей среди работающих в обществе учредителей, по третьему вопросу вынесено решение о принятии двух новых участников общества с внесением ими учредительного взноса.

Арбитражный суд признал, что при проведении собрания были допущены существенные нарушения корпоративного законодательства.

Право участника общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений установлено статьей 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и закреплено в уставе общества.

Каждый участник общества должен быть извещен о проведении общего собрания заказным письмом за 30 дней до его открытия. Нарушая норму права, исполнительный орган общества в установленном порядке не уведомил истца о проведении общего собрания. Указанное обстоятельство было признано ответчиком по правилам статьи 70 АПК.

Неизвещение истца о проведении общего собрания также нарушило право участника общества на ознакомление с информацией и материалами, предоставляемыми участникам общества при подготовке к общему собранию, что предусмотрено пунктом 3 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из протокола общего собрания следовало, что в нем принимали участие не все участники общества. Неизвещение участника общества является достаточным основанием для признания решения общего собрания полностью недействительным.

Решение общего собрания ответчика об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участников лишило учредителя общества установленной законом возможности внести дополнительный вклад в уставный капитал общества по правилам пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, ответчиком было признано, что в протоколе неправильно указано число учредителей, присутствовавших на собрании, а также количество голосов участников общества. Эти обстоятельства также были отнесено арбитражным судом к правовой причине признания оспариваемого решения недействительным.

Арбитражный суд признал решение собрания по второму вопросу повестки дня противоречащим статье 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку доли вышедших из общества учредителей были распределены не между всеми участниками общества, а только лишь между работающими участниками ООО, чем нарушено право истца в части приобретения долей, принадлежащих обществу.

Решением общего собрания о принятии в общество новых участников и об увеличении уставного капитала за счет их вкладов были нарушены положения пункта 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как оно не было принято всеми участниками общества единогласно.

На основании статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Арбитражным судом было установлено, что истец не принимал участия в общем собрании, поэтому был вправе обжаловать решение этого собрания. Двухмесячный срок, установленный для такого обжалования, истцом не нарушен.

В случае если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества, что следует из пункта 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае истец не участвовал в собрании. Допущенные нарушения порядка созыва собрания и принятия решения арбитражный суд признал существенными, в связи с чем не были учтены основания для применения пункта 2 статьи 43 закона, позволяющие оставить в силе обжалуемое решение собрания лишь при наличии совокупности условий, в которую входит несущественность допущенных нарушений.

2. Решение внеочередного общего собрания участников об ограничение доли в уставном капитале должно приниматься всеми участниками общества единогласно и в том случае, если уставом общества установлен иной порядок принятия решений.

Положения устава общества с ограниченной ответственностью, противоречащие ГК, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам, являются недействительными и применению не подлежат.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным решения общего собрания участников в части ограничения его доли в уставном капитале, а также о признании недействительными соответствующих изменений в уставе общества, зарегистрированных в установленном законом порядке.