Научные рекомендации

Если акционер своевременно не оспорил в судебном порядке решение совета директоров акционерного общества об отказе от включения в повестку дня предложенного им вопроса или кандидатуры в органы управления обществом, то общее собрание акционеров вправе не рассматривать по существу такие предложения акционера.

В арбитражный суд обратился акционер с иском к открытому акционерному обществу, в котором просил признать недействительным решение общего собрания акционерного общества в части избрания членов совета директоров в связи с тем, что он обращался с заявлениями о включении своей кандидатуры в списки для голосования, но без законных причин его кандидатура на собрании акционеров не обсуждалась и не голосовалась.

Арбитражный суд признал доводы акционера о нарушении его права на участие в управлении обществом незаконными и необоснованными.

В соответствии со статьями 53 и 54 ФЗ «Об акционерных обществах» подготовку к проведению годового общего собрания акционеров проводит совет директоров, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. В силу пункта 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случая, если акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Как следовало из документальных доказательств по делу, заявление акционера о включении своей кандидатуры в совет директоров было подано им совету директоров с нарушением срока, установленного пунктом 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества, поэтому решением совета директоров было правильно отказано в рассмотрении заявления акционера, и он законно не был включен в список кандидатов для голосования.

Закон также допускает судебное обжалование решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения ( пункт 6 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решение Совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество (пункт 27 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Однако решение совета директоров акционерного общества об утверждении списка кандидатур для акционера по существу стало отказом от включения его кандидатуры в список для голосования, но не было им обжаловано в арбитражный суд. По мнению арбитражного суда, оно не подлежало отдельной правовой оценке в рамках конкретного дела о недействительности акта, вынесенного высшим органом управления акционерного общества, поскольку требование о незаконности решения совета директоров может быть предметом самостоятельного судебного спора.

Таким образом, список кандидатур и повестка дня годового общего собрания были сформированы советом директоров в соответствие с правилами ФЗ «Об акционерных обществах», согласно пункту 6 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не имело права принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, или изменять повестку дня.

Арбитражный суд отказал акционеру в удовлетворении заявленного им иска.

3. В составе неимущественных прав акционера на участие в управлении акционерным обществом цивилистами выделяется специальное правомочие требования созыва (проведения) внеочередного общего собрания акционеров[1].

В целях защиты нарушенного права акционеры могут как обжаловать в суд решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по их требованию (пункт 7 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»), так и самостоятельно созвать внеочередное общее собрание акционеров. Такое право может быть реализовано лишь акционерами (акционером), владеющими не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, что соответствует нормам зарубежного законодательства[2]

Арбитражный суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение внеочередного общего собрания акционеров, если акционер участвовал в проведении собрания, имел возможность внести предложения в повестку дня и по кандидатурам в органы управления акционерного общества, но не воспользовался своим правом.

Акционер, являющийся коммерческой организацией, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества. В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение ответчиком правил созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, предусмотренных статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах».