Научные рекомендации

1. 2. Акционер не вправе требовать в судебном порядке возложения на акционерное общество принудительной обязанности по государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Акционер обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу о понуждении юридического лица к немедленной государственной регистрации выпуска акций.

Основанием заявленного иска акционер назвал нарушение обществом месячного срока регистрации выпуска ценных бумаг, исчисленного с момента создания коммерческой организации. Бездействие ответчика, по мнению акционера, существенно ущемило его имущественные права, предусмотренные статьей 31 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку он лишен возможности реализовать принадлежащие ему акции другим лицам. Совершению сделки купли-продажи акций препятствует отсутствие реестра акционеров и выписки из него, удостоверяющей права акционера на все количество принадлежащих ему акций. Уклонение акционерного общества от государственной регистрации выпуска акций также применительно к статье51 ФЗ «Об акционерных обществах» исключает составление обоснованного списка акционеров для их участия в общем собрании.

ОАО заявленные требования не признало и в письменном отзыве сообщило, что из-за отсутствия необходимого пакета документов регистрация выпуска акций не была произведена в установленный срок, однако на момент судебного разбирательства документы переданы на регистрацию выпуска ценных бумаг в региональное отделение ФКЦБ России.

Арбитражный суд, оценив фактические обстоятельства, применил нормы акционерного права, прекратил производство по делу и указал следующее.

Из материалов дела следовало, что ОАО было создано по правилам реорганизации юридического лица путем его выделения из другого акционерного общества. При этом общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения из него акционерного общества приняло решение и о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации, что предписывалось статьей 19 ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерное общество решение общего собрания в части конвертации акций не исполнило, государственную регистрацию эмиссии акций не произвело, что не оспаривалось им в судебном заседании. Тем самым бездействие юридического лица ограничило осуществление и реализацию прав акционера, удостоверяемых только акциями, прошедшими государственную регистрацию.

Однако действующим акционерным законодательством не установлена судебная защита от указанного правонарушения путем принуждения общества к совершению обязательных действий, иски акционерами могут предъявляться в арбитражный суд в случаях, предусмотренных законодательством (пункт 37 постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18. 11. 2003г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционер не лишен возможности обратиться с соответствующим заявлением о проведении общего собрания акционеров по вопросу обязательной регистрации выпуска акций.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Следовательно, акционер обратился в арбитражный суд с требованием, право на предъявление которого не установлено законом. Рассмотрение возникшего спора не отнесено к компетенции арбитражного суда, поэтому производство по делу было прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК.

1. 3. Арбитражный суд признал законным решение внеочередного общего собрания акционеров о преобразовании закрытого акционерного общества, выпуск акций которого не был зарегистрирован, в общество с ограниченной ответственностью.

Акционер, обладающий одним процентом акций, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества о его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.

Заявленное требование было мотивировано указанием на нарушения правил проведения собрания акционеров и требований о государственной регистрации выпуска акций, предусмотренных статьями 49, 52, 54, 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 3.4 и 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002г. Также истец считал, что гражданское законодательство не допускает реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью без предварительной регистрации выпуска акций.

Арбитражный суд отклонил иск и изложил следующие правовые выводы.

Из материалов дела следовало, что ЗАО было зарегистрировано в качестве юридического лица, но государственная регистрация выпуска акций и ведение реестра акционеров не производились, несмотря на то, что в соответствии с п.10.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 48, действовавшим в период создания закрытого акционерного общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня регистрации акционерного общества. В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выпуске.