Научные рекомендации

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (статья 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

1. Права акционеров на участие в управлении обществом удостоверяются принадлежащими им акциями, закон требует обязательного проведения государственной регистрации выпуска акций. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"[1]

Акционеры не вправе проводить годовое общее собрание, если в течение года с момента государственной регистрации в качестве юридического лица акционерное общество не принимало мер по государственной регистрации выпуска акций и по ведению реестра акционеров. По требованию любого учредителя решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным, поскольку его участники не имели акций, зарегистрированных в установленном порядке, и не были полномочны принимать решения по вопросам, не связанным с действиями по учреждению общества.

1.1. Арбитражный суд признал недействительным решение общего собрания акционеров, проведенное до регистрации выпуска акций и до надлежащего оформления прав акционеров путем внесения записи в реестр акционеров.

При реорганизации акционерного общества путем выделения из него нового акционерного общества конвертация акций является обязательной.

Гражданин, считающий себя акционером открытого акционерного общества, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, которым были утверждены результаты выборов органов управления общества и размер подлежащих выплате дивидендов. Истец сослался на существенное нарушение своих прав акционера в связи с лишением его возможности на участие в общем собрании, а также на отсутствие у собрания компетенции по принятию каких-либо решений о деятельности общества, поскольку в установленном законом порядке не был зарегистрирован выпуск акций и не вносились записи в реестр акционеров.

Акционерное общество заявило о необоснованности иска, по его мнению, с момента регистрации юридического лица общество приобрело полную правоспособность, и его участники могли проводить общее собрание для решения всех вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к полномочиям годового общего собрания акционеров. Ответчик также указал, что регистрация выпуска акций не осуществлялась более полугода из-за невозможности сформировать пакет всех документов, требуемых при проведении регистрации; права акционеров на участие в общем собрании определялись по журналу, который велся по правилам заполнения реестра акционеров.

Решением арбитражного суда первой инстанции исковое требование удовлетворено, оспариваемое решение общего собрания акционеров признано недействительным по следующим основаниям.

Из материалов дела следовало, что ОАО было создано в соответствии со статьей 19 ФЗ «Об акционерных обществах» в результате реорганизации путем выделения из реорганизуемого акционерного общества. При этом вновь созданному акционерному обществу по разделительному балансу были переданы права и обязанности реорганизованного акционерного общества, часть участников которого выступила в качестве учредителей нового акционерного общества. Решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества была предусмотрена конвертация его акций в акции вновь создаваемого акционерного общества.

Вопреки требованиям акционерного законодательства акционерное общество после своей регистрации никаких действий по удостоверению прав акционеров не совершило, органов управления не образовало, но приступило к осуществлению предпринимательской деятельности.

Между тем при реорганизации общества должны соблюдаться предписания пункта 3 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. По смыслу этой нормы акционерному обществу запрещается осуществлять предпринимательскую деятельность до того момента, пока им не будет оплачен уставный капитал, состоящий из акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к акционерному обществу. Только при закреплении права на акции в реестре акционеров могут реализовываться права акционера на участие в управлении обществом, предусмотренные статьями 31 и 32 ФЗ «Об акционерных обществах». Арбитражным судом был сделан вывод о том, что ответчик был обязан произвести конвертацию акций, осуществить необходимую регистрацию выпуска своих акций и распределить их между учредителями, только после исполнения таких действий акционерное общество могло приобрести возможность заниматься любой, незапрещенной законом деятельностью (статья 49 АПК).

Однако доказательствами по делу подтверждалось, что конвертация акций к моменту проведения общего годового собрания акционеров не оформлялась, выпуск акций не регистрировался, реестр акционеров вёлся произвольно с нарушением правил статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах», список акционеров, имеющих право принимать участие в голосовании на общем собрании, не составлялся.

Тем самым лица, участвовавшие в собрании, не приобрели в установленном законом порядке права акционеров, принятое ими решение не получило силы акта высшего органа управления акционерного общества и являлось заведомо недействительным с момента его вынесения.