Обобщение практики 2007 год

Поскольку акционер был допущен к участию во внеочередном собрании акционеров, то нарушения, связанные с несоблюдением процедуры его созыва, не привели к существенному ограничению имущественных или неимущественных прав акционера, ему не причинены убытки в результате принятых собранием акционеров решений об изменении устава акционерного общества и об избрании органов управления общества. Арбитражный суд отметил, что истец, присутствовавший на внеочередном общем собрании акционеров, принимал участие в голосовании по всем обсуждаемым вопросам повестки дня, имел возможность в установленном законодательством порядке внести свои предложения по кандидатам в совет директоров, в ревизионную комиссию, однако своевременно этого не сделал.

Арбитражный суд не установил каких-либо существенных нарушений прав акционера, которые могли бы явиться самостоятельным основанием для признания недействительным оспариваемого решения внеочередного собрания акционеров.

3. Иски в арбитражный суд могут предъявляться акционерами только в случаях, непосредственно предусмотренных законом. Правила ФЗ «Об акционерных обществах» не содержат положений, по которым акционер вправе требовать от общества исполнения каких-либо обязанностей, кроме тех, которые прямо предусмотрены законом.

В арбитражный суд обратился акционер - физическое лицо с исковым заявлением к ОАО о возложении на ответчика обязанности предоставить информацию и бухгалтерскую документацию, касающуюся деятельности общества, а именно договоры аренды с дочерними и другими фирмами, сведения о размерах дебиторской и кредиторской задолженности, о затратах на ремонт и содержание недвижимости, о размере заработной платы рабочих и руководителей.

По мнению истца, акционерное общество нарушило установленные статьями 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на ознакомление с документами общества.

Отказывая в иске, арбитражный суд посчитал, что у акционера не возникло неимущественное право на изучение бухгалтерской документации акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам (акционеру) доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа при условии, что акционеры (акционер) имеют в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В результате подсчета количества акций, принадлежащих акционеру на момент предъявления акционерному обществу требования о предоставлении документов, арбитражным судом было установлено, что акционер обладал лишь 22,55 % акций, что по смыслу закона не наделяло его правом на ознакомление с бухгалтерской и иной документацией. Следовательно, на момент заявления об ознакомлении с бухгалтерскими документами общества истец не обладал установленным статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» количеством акций, позволяющим реализовать это субъективное право.

Правила ФЗ «Об акционерных обществах» и учредительные документы акционерного общества не содержат положений, по которым акционер вправе требовать от общества исполнения каких-либо обязанностей, кроме тех, которые прямо предусмотрены законом.

В связи с изложенными обстоятельствами решением арбитражного суда первой инстанции было отказано в удовлетворении требования акционера как противоречащего акционерному законодательству.

4. По смыслу подпункта 7 пункта 1 статьи 48 и пункта 2 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем погашения приобретенных обществом дробных акций принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Арбитражный суд также посчитал, что голосование акционера, имеющего менее одной десятой процента от общего количества акций ОАО, не могло повлиять на решение, принятое общим собранием акционеров, поэтому было отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Акционер, обладающий 0,68% акций открытого акционерного общества, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части утверждения им изменения устава общества в связи с уменьшением уставного капитала.

По мнению истца, при проведении голосования по вопросу об уменьшении уставного капитала акционерами были нарушены правила пункта 4 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»: вместо принятия решения общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов в 3/4 от числа всех акционеров изменения устава, касающиеся уменьшения уставного капитала, были утверждены только простым большинством голосов акционеров.

При рассмотрении обстоятельств спора арбитражный суд признал доводы акционера юридически ошибочными и противоречащими акционерному законодательству.

Из материалов дела усматривалось, что акционерное общество произвело консолидацию своих акций по правилам пункта 1 статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Кроме того, на собрании акционеров было принято решение о погашении оставшихся дробных акций, в связи с чем потребовалось уменьшить размер уставного капитала акционерного общества и внести изменения в его устав. Эти действия соответствовали пункту 2 статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающему, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа), при этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение общего собрания акционеров в части погашения дробных акций должно приниматься не квалифицированным, а простым большинством голосов акционеров.

Поскольку законом особо не урегулирован порядок голосования акционеров в случае приобретения обществом дробных акций в результате их погашения, то решение общего собрания акционеров становится законным при соблюдении акционерами положений подпункта 7 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривающего отнесение к исключительной компетенции общего собрания акционеров рассмотрение аналогичного по своему более широкому содержанию вопроса об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

В силу пункта 2 и пункта 3 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» такое решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем погашения приобретенных обществом дробных акций может быть вынесено простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании. Следовательно, оспариваемый акт акционерного общества был принят в установленном законом порядке и получил обязательную для акционеров и юридического лица силу.

Кроме того, арбитражный суд не установил достаточных правовых и доказательственных оснований для отмены решения общего собрания акционеров в связи с грубым и существенным нарушением прав отдельного акционера, на чем в исковом заявлении настаивал истец.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Вопреки требованиям акционерного и процессуального законодательства акционер не представил убедительных и обоснованных доказательств ограничения оспариваемым актом его имущественных прав, поскольку конвертация акций и погашение дробных акций не привели к уменьшению доли акций, принадлежащих истцу. В деле отсутствовали и доказательства причинения ему принятым решением убытков, исчисленных и обоснованных по правилам статей 13 и 15 ГК.

Арбитражный суд также заключил, что голосование акционера, имеющего незначительное количество акций, не могло повлиять на результаты голосования, нарушения, связанные с несвоевременным извещением акционера о дате проведения общего собрания акционеров, были оценены арбитражным судом как несущественные.

При таком правовом обосновании решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявленного требования было отказано.

5. Иск акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров подлежит отклонению, если акционером без уважительных причин пропущен шестимесячный срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционер обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части избрания членов совета директоров, ревизора, а также в части утверждения устава акционерного общества в новой редакции.

Требования истца были мотивировано нарушением его права на участие в управлении обществом при проведении общего собрания акционеров, поскольку в нарушение статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» он был уведомлен о проведении собрания акционеров несвоевременно, только за три дня до его начала, поэтому его участие в собрании было невозможным без оценки и изучения им документов по вопросам повестки дня. Ограничение своих прав акционер просил признать существенным, так как он был намерен выдвинуть свою кандидатуру при рассмотрении вопроса о выборах в совет директоров акционерного общества.

Ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске истцом шестимесячного срока, установленного законом для обжалования решения общего собрания акционеров.

Арбитражный суд применил по спору правила об истечении срока исковой давности и отказал акционеру в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Тем самым указанной нормой установлен специальный срок исковой давности для защиты прав акционера в случае их нарушения решением общего собрания акционеров, что соответствует статье 197 ГК РФ.

Арбитражный суд признал пропущенным без уважительных причин срок на судебное обжалование решения общего собрания акционеров, поскольку исковое заявление было подано акционером по истечении почти года с даты вручения ему выписки из решения об избрании совета директоров. С этого момента арбитражным судом было определено начало течения срока исковой давности (статья 200 ГК РФ), когда акционер должен был узнать о нарушении своих прав принятым на общем собрании акционеров решением.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что шестимесячный срок обращения в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 ГК РФ лишь в исключительных случаях, когда признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.).

Доказательств того, что указанный срок пропущен акционером по уважительным причинам, связанным с личностью истца (статья 205 ГК РФ), арбитражному суду не было представлено. Так, уважительной причиной пропуска срока исковой давности акционер назвал необходимость ухода за больной дочерью. При анализе этого обстоятельства арбитражный суд отметил, что по смыслу статьи 205 ГК РФ восстановление судом срока исковой давности для защиты нарушенного права допускается только в том исключительном случае, когда уважительная причина пропуска срока исковой давности была непосредственно связана с личностью истца - гражданина, при этом закон не относит к числу подобных причин болезнь членов семьи или иных родственников истца.

Из представленных документов также усматривалось, что дочь истца находилась на стационарном лечении за пределами оцениваемого судом шестимесячного срока, больничный лист по уходу за ребенком истцу не выдавался, в материалы дела не был представлен. Исковое заявление поступило в арбитражный суд спустя почти год после проведения общего собрания акционеров.

При наличии таких сведений при вынесении судебного акта арбитражный суд руководствовался пунктом 26 постановления Пленума ВС РФ и постановления Пленума ВАС РФ N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса РФ об исковой давности», согласно которому если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, несмотря на то, что в материалах дела имелись доказательства проведения общего собрания акционеров с нарушением статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» без надлежащего уведомления истца о созыве собрания, арбитражный суд на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ в удовлетворении иска отказал в связи с пропуском шестимесячного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» для обжалования решения общего собрания акционеров.