Обзоры судебной практики

Раздел 2. Споры о признании недействительным решения исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

1. Решение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью об отказе представить бухгалтерскую документацию признано арбитражным судом недействительным, поскольку им было нарушено установленное пунктом 1 статьи 8 ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» и закрепленное уставом общества право участника общества получить информацию о деятельности общества и ознакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Решение общего собрания участников о создании комиссии по проверке деятельности общества недействительным не признавалось, поэтому генеральный директор был обязан его исполнять.

Законом и уставом общества не был предусмотрен порядок регистрации участников собрания. Ответчиком не представлено доказательств того, что нарушен обычный сложившийся порядок регистрации участников.

Закрытое акционерное общество, являющееся участником общества с ограниченной ответственностью, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным приказа генерального директора общества, запрещающего главному бухгалтеру предоставлять документы комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества, созданной решением внеочередного общего собрания из участников общества. ЗАО полагало, что нарушены его права как участника общества на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Ответчик заявленные требования не признал полностью, однако отменил оспариваемое решение. После отмены приказа изменил свою правовую позицию и просил в удовлетворении иска отказать. Общество заявило, что собрание, принявшее решение о создании комиссии из числа участников общества, проведено с существенным нарушением закона, так как не была проведена регистрация участников общества, которые тем самым не имели права голосовать, поэтому решение общего собрания не имеет юридической силы.

Решением арбитражного суда первой инстанции исковое требование удовлетворено, оспариваемое решение единоличного исполнительного органа признано недействительным по следующим основаниям.

Из материалов дело усматривалось, что согласно учредительным документам ЗАО являлось участником общества с ограниченной ответственностью. На внеочередном собрании участников ответчика была создана комиссия по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества, в состав которой вошло несколько его участников. Впоследствии директором общества был издан приказ, запрещающий представлять членам комиссии документы и копии документов. Затем оспариваемый приказ был отменен полностью другим приказом генерального директора.

Несмотря на отмену приказа, истец настаивал на рассмотрении исковых требований по существу спора и на признании недействительным оспариваемого решения исполнительного органа с момента его принятия в связи с тем, что права участника общества нарушались и продолжали нарушаться и после его отмены.

По мнению ответчика, спор также подлежал рассмотрению по существу заявленных требований, поскольку отмененный приказ являлся законным, так как он был направлен против решения собрания, принятого с существенными нарушениями закона.

По смыслу пункта 3 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» арбитражный суд может признать решение единоличного исполнительного органа общества при наличии двух обстоятельств: если решение принято с нарушением требований действующего российского законодательства; если решением нарушаются права и законные интересы участника общества.

Арбитражным судом был сделан вывод о том, что оспариваемым решением были нарушены права участника общества на получение информации о деятельности общества и на ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией, закрепленные пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Официальная бухгалтерская отчетность и сведения о просроченной дебиторской задолженности относятся к документам бухгалтерской отчетности, право на ознакомление с которыми гарантировано участникам общества законом и уставом общества. То обстоятельство, что уставом общества не предусмотрен порядок предоставления информации и ознакомления с бухгалтерскими и иными документами, не может быть основанием для принятия единоличным органом приказа о запрете предоставлять такую информацию участникам общества и отказывать в ознакомлении с документами, поскольку указанное право участника общества закреплено законом.

Арбитражный суд признал ошибочным довод ответчика о том, что решение общего собрания о создании комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества не имеет юридической силы. Пунктом 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников, незарегистрированный участник не может принимать участия в голосовании. Ни Законом, ни уставом общества порядок такой регистрации не предусмотрен. Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что нарушен обычный сложившийся порядок регистрации участников, в противоречие с процессуальными правилами доказывания, установленными статьей 65 АПК.

Как следовало из вводной части протокола внеочередного общего собрания, все участники общества зафиксированы, указана их доля в уставном капитале общества. Таким образом, фактически регистрация участников была проведена. На внеочередном собрании общества присутствовал и его генеральный директор, являющийся участником общества, который голосовал за принятие решения о создании комиссии.

Арбитражный суд, оценив представленные доказательства, заключил, что отсутствие отдельного документа о регистрации участников в данном случае не является существенным, грубым нарушением закона, влекущим ограничение прав участников и лишение принятых решений законной силы.

Кроме того, в соответствии со статьей 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников. Согласно пункту 4 статьи 32 указанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества.

Как закреплено уставом общества, генеральный директор организует выполнение решений общих собраний общества. Решение общего собрания участников недействительным не признано, поэтому генеральный директор общества был обязан исполнять решение общего собрания участников.

На основании изложенных правовых норм оспариваемый приказ генерального директора как нарушающий права участников общества был признан арбитражным судом недействительным.