Обзоры судебной практики

2. Арбитражный суд вправе рассмотреть по существу спор о недействительности акта органа управления акционерного общества, которым были определены условия трудового договора с генеральным директором.

Решение совета директоров акционерного общества об утверждении вознаграждения генерального директора ОАО и о предоставлении полномочия на заключение трудового договора с ним председателю совета директоров не могут прямо нарушать имущественные права акционера.

При рассмотрении иска о недействительности решения совета директоров подлежит оценке факт причинения убытков непосредственно акционеру, а не другим акционерам или акционерному обществу как юридическому лицу.

В арбитражный суд обратился акционер с иском к открытому акционерному обществу о признании недействительным решения совета директоров, которым было утверждены условия заключения трудового договора с генеральным директором с выплатой ему ежемесячного вознаграждения, а также предоставлено председателю совета директоров ОАО право заключить с генеральным директором от имени акционерного общества трудовой договор и определить размер компенсации, выплачиваемой при расторжении трудового договора.

По мнению акционера, заключение трудового договора с генеральным директором, установление размера выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций в соответствии с уставом находится в компетенции совета директоров, но не его председателя.

Ответчик в отзыве иск признал и пояснил, что обжалуемое решение в результате заключения и исполнения трудового договора при его последующем расторжении причинило ущерб обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика был привлечен бывший генеральный директор акционерного общества, получивший, по мнению акционера, необоснованно высокое вознаграждение и компенсацию. Им было сообщено, что председатель совета директоров имел предусмотренное уставом право заключить трудовой договор с генеральным директором от имени общества.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК арбитражный суд не принял признание ответчиком иска, поскольку это признание противоречило закону, посчитал исковые требования необоснованными, иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Доказательствами по делу подтверждалось, что после избрания генерального директора на внеочередном общем собрании акционеров состоялось заседание совета директоров акционерного общества, на котором председателю совета директоров было поручено заключить трудовой договор с генеральным директором от имени общества. Решение было исполнено, генеральный директор приступил к исполнению обязанностей в соответствии с заключенным с ним договором.

Арбитражный суд не усмотрел в доводах акционера достаточных причин для признания акта органа управления недействительным.

Согласно пункту 27 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах») предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, для принятия арбитражным судом решения о признании недействительным решения совета директоров необходимо установить и доказать совокупность двух правовых оснований: прямое несоответствие акта требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушение им субъективных прав и охраняемых законом интересов акционера.

В иске акционер утверждал, что обжалуемым решением совета директоров нарушено его право на получение дивидендов, однако каких-либо прямых доказательств, подтверждающих лишение или ограничение права акционера на получение дивидендов, истцом не было представлено, его предположительные суждения о возможных выплатах не имели юридического значения. Право на получение дивидендов возникает у акционера только после принятия общим собранием акционеров решения об их выплате. Таким образом, акционер необоснованно сослался в иске на нарушение того права, которое им не было приобретено в установленном законом порядке.

Истец также заявил о причинении ущерба акционерному обществу в результате выплаты им по незаконному трудовому договору вознаграждения и компенсации в пользу генерального директора. Указанное основания иска арбитражный суд оценил как не соответствующие ФЗ «Об акционерных обществах», которым акционеру не предоставлено полномочие на предъявление иска в защиту имущественных прав акционерного общества, тем более что юридическое лицо является ответчиком по делу.

Истец и ответчик в подтверждение незаконности принятого советом директоров решения привели положение устава, согласно которому заключение договора с генеральным директором акционерного общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций отнесено к исключительной компетенции совета директоров.

Арбитражный суд признал указанный довод необоснованным, потому что

в ходе рассмотрения дела были получены доказательства того, что вопрос о заключении трудового договора с генеральным директором рассматривался на заседании совета директоров.

В соответствии с уставом акционерного общества к полномочиям председателя совета директоров отнесено заключение с генеральным директором общества трудового договора, в котором определяются его права, обязанности, ответственность перед обществом, условия оплаты его труда, условия расторжения договора.

Кроме того, городским судом принято решение о взыскании с ОАО компенсации за досрочное расторжение трудового договора, суд общей юрисдикции исходил из того, что трудовой договор не противоречил действующему законодательству, что условия расторжения трудового договора не относятся к компетенции совета директоров. По смыслу искового заявления доводы акционера сводились к тому, что генеральный директор не имел законного права на получение всех сумм, указанных в решении совета директоров и в заключенном на основании этого решения трудовом договоре. По мнению акционера, такое решение нарушило его имущественные права. Между тем, вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции прямо установлена обязанность выплатить генеральному директору сумму компенсации, следовательно, эти выплаты признаны законными и не могут нарушать права отдельного акционера. Иных убедительных аргументов о существенных нарушениях его прав, причинении убытков в результате исполнения решения совета директоров акционер и акционерное общество не представили.

Иск в части признания недействительным решения совета директоров о поручении председателю совета директоров заключить трудовой договор с генеральным директором арбитражный суд также посчитал неверным ввиду того, что уставом акционерного общества непосредственно закреплено право председателя совета директоров на заключение трудового договора от имени общества.

Руководствуясь изложенными выводами, арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований акционера.