Обзоры судебной практики

Названные в акте совета директоров причины, повлекшие отказ от включения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, неизвестны закону, явились результатом произвольного и надуманного толкования правовых норм членами совета директоров.

Согласно пункту 4 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня. Вопрос определения количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, что определено статьей 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

Требование акционера о передаче на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о досрочном переизбрании членов совета директоров соответствовало указанной правовой норме. При этом для его отклонения не имелось ни одного основания, предусмотренного пунктом 6 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера могло быть принято только в случае, если не был соблюден установленный статьей порядок предъявления требования, если акционеры, требующие созыва внеочередного собрания не являлись владельцами установленного количества голосующих акций общества; если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ и иных правовых актов.

Законность предложения акционера о проведении кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров должна оцениваться общим собранием акционеров в пределах его исключительной компетенции, но не советом директоров при формировании повестки дня собрания акционеров, поскольку включение в повестку дня общего собрания акционеров определенного вопроса о процедуре голосования не означает его безусловное последующее утверждение акционерами.

Ошибочен довод акционерного общества о том, что, исходя их смысла статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах», первоначально перед общим собранием необходимо поставить вопрос о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров, а затем вопрос об избрании новых членов совета директоров. Между тем, досрочное прекращение полномочий и избрание членов совета директоров отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Изложенное акционером требование «об избрании новых членов совета директоров акционерного общества» по сути предполагает и прекращение полномочий ранее избранных членов органа управления, поэтому арбитражный суд посчитал формулировку, предложенную акционером для повестки дня собрания акционеров, не противоречащей ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением арбитражного суда первой инстанции исковое требование было удовлетворено, оспариваемое решение совета директоров ОАО признано недействительным.