Обзоры судебной практики

Раздел 2. Оспаривание решений совета директоров акционерного общества

1. Решение совета директоров ОАО об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о переизбрании совета директоров признано арбитражным судом недействительным, поскольку отсутствовало установленное законом в виде исчерпывающего перечня основание для такого отказа.

Законность предложения акционера о проведении кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров должна оцениваться общим собранием акционеров в пределах его исключительной компетенции, но не советом директоров при формировании повестки дня собрания акционеров.

В арбитражный суд обратился акционер с исковым заявлением к акционерному обществу о признании недействительным решения совета директоров ОАО об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о переизбрании совета директоров. Истец обосновал свое требование статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах», позволяющей акционеру вносить предложения в повестку дня собрания акционеров и не содержащей, по его мнению, условий для отказа во внесенном им предложении о досрочном переизбрании совета директоров.

Арбитражный суд, иск удовлетворил по следующим основаниям.

Из материалов дела следовало, что акционером, владеющим более чем 10% голосующих акций, было направлено совету директоров требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с включением в повестку дня вопросов о приведении устава ОАО в соответствие с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»; о переизбрание членов совета директоров ОАО с проведением кумулятивного голосования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» созыв внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров общества осуществляется, в том числе по требованию акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества. Тем самым у истца имелось законное право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, что акционерное общество признало при разбирательстве судебного спора.

Решением совета директоров было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня был включен только вопрос о приведении устава ОАО в соответствие с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», но тем же решением акционеру было отказано в требовании о включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о переизбрании совета директоров ОАО со ссылкой на то, что акционер необоснованно потребовал кумулятивного голосования для избрания членов совета директоров, и в связи с тем, что первоначально перед общим собранием необходимо поставить вопрос о досрочном прекращении полномочий всех членов действующего совета директоров и лишь затем - об избрании новых членов совета директоров.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что отказ прямо противоречил акционерному законодательству и разъяснениям, содержащимся в акте высшей судебной инстанции.

Пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах») предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для тайного голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (статья 53 Закона), а также об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 4 статьи 53 Закона и пункте 4 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.