Обзоры судебной практики

Право акционерного общества на реорганизацию путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью и порядок такого преобразования прямо предусмотрены статьей 20 ФЗ «Об акционерных обществах». Закон не ставит возможность реорганизации акционерного общества в зависимость от наличия зарегистрированного выпуска акций, что свидетельствует о необоснованности возражений истца при голосовании по этому вопросу.

Вопросы реорганизации акционерного общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров и требуют их принятия большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (подпункт 2 пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Исходя из сведений, содержащихся в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО, арбитражный суд заключил, что собрание акционеров обладало необходимым кворумом для принятия решения. По всем вопросам повестки дня собрания решение принято большинством в три четверти голосов акционеров.

Акционер принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров, голосовал против реорганизации акционерного общества, после оглашения результатов голосования покинул собрание. Такие данные свидетельствовали о предоставленной акционеру возможности реализовать свое неимущественное право на участие в управлении обществом, от чего акционер добровольно отказался. Его отказ не мог стать препятствием для дальнейшего проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Нарушения при подготовке и созыве внеочередного общего собрания акционеров, на которые ссылался истец в исковом заявлении, в частности, недоведение до сведения акционеров порядка ознакомления с материалами, подлежащими представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, не были признаны существенными, поскольку акционерам предоставлялась возможность изучить необходимые документы в ходе проведения собрания.

Напротив, преобразование ЗАО, выпуск акций которого не был зарегистрирован в установленном порядке, в общество с ограниченной ответственностью направлено на устранение нарушений законодательства, на приведение в соответствие с ним организационно-правовой формы юридического лица и, в конечном итоге, на защиту прав и интересов акционеров ЗАО. Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью все акционеры стали его участниками, акции были обменены на вклады участников общества с ограниченной ответственностью без каких-либо дополнительных условий.

Таким образом, оспариваемое истцом решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО не только не повлекло причинения убытков данному акционеру, но обеспечило защиту и легитимное оформление его прав.

Кроме того, арбитражным судом было учтено то обстоятельство, что истец подписал учредительный договор о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Обжалуя решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО, истец по существу пытался заставить акционерное общество пройти процедуру государственной регистрации выпуска акций, которая связана со значительными финансовыми затратами. Тем самым его требование строилось на намерении причинить убытки обществу, что на основании статьи 10 ГК РФ было расценено арбитражным судом как злоупотребление правом.

Арбитражный суд пришел к итоговому заключению об отсутствии доказательств нарушения прав истца и дополнительно подчеркнул, что голосование акционера, обладающего одним процентов голосов, не могло при любых обстоятельствах повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО.

При указанных обстоятельствах иск был отклонен арбитражным судом.