Обзоры судебной практики

6. Арбитражный суд признал законным решение внеочередного общего собрания акционеров о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Акционер, обладающий одним процентом акций, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества о его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.

Заявленное требование было мотивировано указанием на нарушения правил проведения собрания акционеров и требований о государственной регистрации выпуска акций, предусмотренных статьями 49, 52, 54, 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 3.4 и 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002г. Также истец считал, что гражданское законодательство не допускает реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью без предварительной регистрации выпуска акций.

Арбитражный суд отклонил иск и изложил следующие правовые выводы.

Из материалов дела следовало, что ЗАО было зарегистрировано в качестве юридического лица, но государственная регистрация выпуска акций и ведение реестра акционеров не производились, несмотря на то, что в соответствии с п.10.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 48, действовавшим в период создания закрытого акционерного общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня регистрации акционерного общества. В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выпуске.

Акционерным обществом как эмитентом были нарушены требования статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», о чем ответчика проинформировало региональное отделение ФКЦБ России.

С целью устранения последствий ограничения своих прав три акционера, являющиеся владельцами 10% голосующих акций общества, обратились в совет директоров с требованием провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу реорганизации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью.

В течение установленного пунктом 6 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» пятидневного срока советом директором не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, поэтому такое собрание было созвано акционерами, являющимися владельцами 10% голосующих акций ЗАО, что прямо соответствовало пункту 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Уведомление акционеров о созыве внеочередного общего собрания осуществлялось или путем направления почтового извещения каждому акционеру, или непосредственным вручением под роспись. Истец также был извещен о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров было посвящено исключительно вопросам, связанным с преобразованием ЗАО в общество с ограниченной ответственностью. Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью объяснялось необходимостью приведения организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с действующим законодательством, так как выпуск акций не зарегистрирован в установленном порядке, а также тем, что у общества отсутствовали финансовые средства, необходимые для регистрации выпуска акций.