Обзоры судебной практики

2. По смыслу подпункта 7 пункта 1 статьи 48 и пункта 2 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем погашения приобретенных обществом дробных акций принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Арбитражный суд также посчитал, что голосование акционера, имеющего менее одной десятой процента от общего количества акций ОАО, не могло повлиять на решение, принятое общим собранием акционеров, поэтому было отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Акционер, обладающий 0,68% акций открытого акционерного общества, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части утверждения им изменения устава общества в связи с уменьшением уставного капитала.

По мнению истца, при проведении голосования по вопросу об уменьшении уставного капитала акционерами были нарушены правила пункта 4 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»: вместо принятия решения общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов в 3/4 от числа всех акционеров изменения устава, касающиеся уменьшения уставного капитала, были утверждены только простым большинством голосов акционеров.

При рассмотрении обстоятельств спора арбитражный суд признал доводы акционера юридически ошибочными и противоречащими акционерному законодательству.

Из материалов дела усматривалось, что акционерное общество произвело консолидацию своих акций по правилам пункта 1 статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Кроме того, на собрании акционеров было принято решение о погашении оставшихся дробных акций, в связи с чем потребовалось уменьшить размер уставного капитала акционерного общества и внести изменения в его устав. Эти действия соответствовали пункту 2 статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающему, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа), при этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение общего собрания акционеров в части погашения дробных акций должно приниматься не квалифицированным, а простым большинством голосов акционеров.

Поскольку законом особо не урегулирован порядок голосования акционеров в случае приобретения обществом дробных акций в результате их погашения, то решение общего собрания акционеров становится законным при соблюдении акционерами положений подпункта 7 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривающего отнесение к исключительной компетенции общего собрания акционеров рассмотрение аналогичного по своему более широкому содержанию вопроса об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

В силу пункта 2 и пункта 3 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» такое решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем погашения приобретенных обществом дробных акций может быть вынесено простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании. Следовательно, оспариваемый акт акционерного общества был принят в установленном законом порядке и получил обязательную для акционеров и юридического лица силу.

Кроме того, арбитражный суд не установил достаточных правовых и доказательственных оснований для отмены решения общего собрания акционеров в связи с грубым и существенным нарушением прав отдельного акционера, на чем в исковом заявлении настаивал истец.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Вопреки требованиям акционерного и процессуального законодательства акционер не представил убедительных и обоснованных доказательств ограничения оспариваемым актом его имущественных прав, поскольку конвертация акций и погашение дробных акций не привели к уменьшению доли акций, принадлежащих истцу. В деле отсутствовали и доказательства причинения ему принятым решением убытков, исчисленных и обоснованных по правилам статей 13 и 15 ГК.

Арбитражный суд также заключил, что голосование акционера, имеющего незначительное количество акций, не могло повлиять на результаты голосования, нарушения, связанные с несвоевременным извещением акционера о дате проведения общего собрания акционеров, были оценены арбитражным судом как несущественные.

При таком правовом обосновании решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявленного требования было отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба акционера - без удовлетворения.