Споры о защите неимущественных прав акционера на участие в управлении акционерным обществом

Сущность акционерного общества как самостоятельного вида юридического лица, наделенного совокупностью организационных и правовых признаков, выражена в специальном понятии, закрепленном в пункте 1 статьи 96 ГК РФ, а также пункте 1 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах», и состоит в признании акционерным обществом такой коммерческой организации, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Участники акционерного общества (владельцы акций - акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Теория гражданского права традиционно относит отношения между обществом и акционером к особому виду корпоративных правоотношений, содержание которых составляют как имущественные обязательственные права требования акционера к акционерному обществу и корреспондирующие им обязанности самого общества, так и неимущественные права акционера на участие в управлении акционерным обществом.. В этой связи особенно актуальными становятся проблемы реализации и защиты различных видов корпоративных прав участников акционерных обществ - акционеров.

Право акционера на судебную защиту своих корпоративных прав в случае их ограничения обществом вытекает из существа и принципов действующего гражданского законодательства, «обеспечивается конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав»[1].

Пункт 4 части 1статьи 33 АПК РФ устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом. Указанная категория дел подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

С нашей точки зрения, к компетенции арбитражного суда могут быть отнесены споры по искам физических лиц, считающих себя акционерами, но не включенных в реестр акционеров:

•· о недействительности отказа от внесения записи в реестр акционеров общества (статья 45 ФЗ «Об акционерных обществах»);

•· о понуждении к внесению в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к физическому лицу на основании договора купли-продажи;

•· о признании ничтожной совершенной им с физическими лицами, ставшими акционерами, сделки купли-продажи акций;

•· об истребовании акций из чужого незаконного владения физического лица, зарегистрированного в реестре акционеров;

•· о признании недействительной крупной сделки, совершенной ОАО с физическим лицом, которое должно участвовать в деле в качестве ответчика;

•· о признании недействительными сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, если сделки совершены акционерным обществом с гражданами.

С учетом состава участников дела не подлежат рассмотрению в арбитражном суде споры с участием физических лиц.

•· по иску генерального директора, не являющегося акционером, к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров;

•· о недействительности торгов по продаже акций, если их приобретателем стало физическое лицо;

•· о расторжении договора купли-продажи акций, заключенного между физическими лицами.

Наиболее эффективным способом защиты корпоративных прав акционеров является требование о признании недействительными с момента их принятия тех решений органов управления акционерного общества, которыми существенно нарушаются имущественные права акционеров или их права на участие в управлении обществом, а также причинены убытки акционеру.

Важно отметить, что такие требования по своему содержанию направлены на защиту субъективных гражданских прав, при их разрешении подлежат применению нормы гражданского и акционерного права, поэтому споры должны рассматриваться арбитражным судом только по правилам искового производства. Следует считать недопустимо ошибочным использование в корпоративных делах материальных или процессуальных норм об основаниях и порядке признания недействительными ненормативных актов (статья 13 ГК или глава 24 АПК). Поскольку решения коммерческой организации ни при каких условиях не приобретают силы актов государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, из которых возникают административные и иные публичные правоотношения, то и оценка их действительности не может осуществляться арбитражным судом по правилам административного производства, на что направлены положения помещенной в раздел 111 главы 24 АПК.

Решение общего собрания акционеров имеет сложную правовую природу, не соответствующую выражению согласованной воли двух или нескольких сторон при заключении многосторонней сделки (пункт 3 статьи 154 ГК). Акт высшего органа управления коммерческой организации получает юридическую силу по воле преобладающего большинства акционеров, становится обязательным и для тех участников общества, которые, оставшись в меньшинстве, голосовали против принятого решения или вообще не принимали участия в общем собрании акционеров. В юридической литературе также отмечается, что решение общего собрания акционеров не является гражданско-правовой сделкой, поскольку, в отличие от сделки, оно не направлено непосредственно на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Решение представляет собой корпоративный акт, который является лишь предпосылкой для заключения гражданско-правовых сделок на его основании. Принятие решения общего собрания акционеров регулируется акционерным законодательством и уставом общества. Заключение же сделки регулируется соответствующими нормами гражданского права[2]. Следовательно, акты органов управления акционерного общества не могут оцениваться и объявляться недействительными по правилам ГК о ничтожных или оспоримых сделках, их недействительность проверяется и устанавливается арбитражным судом по основаниям, определенным специальными нормами ФЗ «Об акционерных обществах».