Обобщение судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Арбитражного суда Республики Марий Эл

3 апреля 2007 года № 09/2-07 г. Йошкар-Ола

Обобщение судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Президиум Арбитражного суда РМЭ рассмотрел вопросы судебной практики, связанные с применением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 38 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» утверждает следующие рекомендации.

Раздел 1. Оставление без движения искового заявления физического лица к обществу с ограниченной ответственностью

1. Требование о защите субъективного гражданского права, связанного с участием в обществе с ограниченной ответственностью, должно иметь форму искового заявления и подлежит разбирательству в порядке искового производства, установленного для рассмотрения дел, вытекающих из гражданских правоотношений. Не может быть принято к рассмотрению и оставляется без движения заявление участника общества с ограниченной ответственностью, предъявленное по правилам главы 24 АПК РФ об оспаривании ненормативных правовых актов, решений иных органов.

Оставляя исковое заявление без движения, арбитражный суд отметил, что гражданин предлагает рассмотреть спор о недействительности решения внеочередного собрания участников общества на основании статьи 198 АПК РФ, предусматривающей признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Однако в таком порядке осуществляется производство по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений. Требование о признании недействительным акта высшего орган управления коммерческой организации не связано с отношениями административного или иного властном подчинения одной стороны другой. Спор между обществом с ограниченной ответственностью и его участником непосредственно касается их гражданских прав и обязанностей, регулируемых Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По этой причине истцу было предложено оформить заявление, исходя из положений статьи 125 АПК РФ о форме и содержании искового заявления.

2. Процессуальный закон обязывает излагать и формулировать каждое исковое требование таким образом, чтобы оно точно соответствовало способу защиты гражданских прав, предусмотренному действующим законодательством, и являлось юридически конкретным, определенным и реально исполнимым. Арбитражный суд вправе оставить без движения исковое заявление с неопределенным предметом требования.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу, в котором просил «признать незаконным бездействие директора общества в связи с непредставлением сведений из бухгалтерских балансов с расшифровкой по каждому кварталу путем направления их копий по месту жительства гражданина и обязать ответчика представить указанные документы». Лицами, участвующими в деле, были названы заявитель и заинтересованное лицо.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

Арбитражный суд оставил заявление без движения и указал, что в его мотивировочной части отсутствуют ссылки на конкретные нормы материального права, допускающие применение в качестве способа защиты прав участника общества предъявление требования о признании незаконным бездействия единоличного исполнительного органа юридического лица. Такой вид иска не предусмотрен статьей 12 ГК РФ. Глава 24 АПК РФ регулирует разбирательство дел о бездействии государственных органов и органов местного самоуправления. К ним не относятся разногласия сторон, возникшие из гражданско-правовых отношений между обществом и его участником. Поэтому арбитражный суд предложил заявителю уточнить предмет иска или подробно обосновать возможность оспаривания в судебном порядке бездействия органа юридического лица.

Как следовало из резолютивной части заявления, оно направлено на возложение на общество с ограниченной ответственностью обязанности по представлению конкретных документов. Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Гражданин не указал норму корпоративного права, позволяющую участнику общества принудительно истребовать любые виды документов о предпринимательской деятельности организации. Им в заявлении не приведены положения устава общества, определяющие конкретный порядок ознакомления его участника с документами.

Существенные недостатки заявления повлекли установление арбитражным судом определенного срока для их устранения с тем, чтобы привести дополнительное правовое обоснование требования применительно к положениям закона и устава общества, а также придать ему форму искового заявления и изменить процессуальное положение лиц, участвующих в деле.

При оценке иных заявлений и приложенных к ним документов арбитражный суд не принял к рассмотрению материалы с произвольным и общим требованием «о взыскании части стоимости реализованных основных средств», поскольку вопреки правилам ГК РФ и АПК РФ в иске не были названы в отдельности каждый договор о продаже или об отчуждении имущества, их даты и документальные формы, предмет, стороны.

Таким же беспредметным и неисполнимым было признано и требование «распределить основные средства». К компетенции арбитражного суда не отнесено принятие подобных решений.

3. В исковом заявлении физического лица по корпоративному спору должны быть указаны не только имя гражданина и его места жительства, но и дата и место рождения, а также место работы. Если гражданин не сообщил о себе всех необходимых сведений, ограничившись приведением фамилии с инициалами и почтовым адресом, то его исковое заявление может быть оставлено без движения.

Граждане Л. и Т. обратились в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд указал на существенное нарушение требований арбитражного процессуального законодательства к форме и содержанию искового заявления и оставил его без движения, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть указано наименование истца, его место нахождения; если истцом является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы. Перечисленные данные отражаются в исполнительном листе, выдаваемом взыскателю на основании решения арбитражного суда (статья 320 АПК РФ). При их отсутствии исполнительный лист может быть возвращен взыскателю (статьи 10 и 26 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Однако истцы в нарушение требования процессуального закона не привели в тексте иска и не подтвердили документальными доказательствами подробные сведения о дате и месте рождения каждого из них. Ими не названо и место работы, не приложены соответствующие справки.

Кроме того, гражданин Л. не указал место жительства и предложил направлять ему судебные акты по адресу почтового ящика. Такая запись противоречит правилам гражданского законодательства. В силу статьи 20 ГК РФ местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает.Оно выражается в точном указании на атрибуты, свойственные почтовому адресу: населенный пункт, улицу, дом, номер помещения. Не может быть признан законным адресом названный в исковом заявлении «почтовый ящик №...», поскольку направление судебных актов в «почтовый ящик» или по адресу «до востребования» исключает достоверность надлежащего извещения участников дела о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах арбитражный суд предложил истцам представить данные о дате и месте рождения, о месте работы, а также о месте жительства.

В силу пункта 3 части 2 статьи 125 АПК РФ гражданин обязан указать в исковом заявлении место нахождения общества с ограниченной ответственностью, под которым понимается официально зарегистрированный в налоговом органе почтовый адрес места расположения исполнительного органа юридического лица. Поскольку из исковых материалов следовало, что истцом использован незарегистрированный адреса ответчика (места жительства директора, места работы адвоката или представителя, почтовый ящик и т.п.), то арбитражный суд оставил исковое заявление без движения.

4. Гражданин, ссылающийся в исковом заявлении на нарушение ответчиком его корпоративных прав или неисполнение им обязанностей, должен подтвердить убедительными и достоверными доказательствами свой правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью. Отсутствие в исковых материалах доказательств участия в обществе с ограниченной ответственностью препятствует принятию искового заявления и влечет оставление его без движения.

Гражданин на основании статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» представил в арбитражный суд заявление о взыскании с общества действительной стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества.

Арбитражный суд в определении об оставлении искового заявления без движения изложил доводы о необходимости подтверждения права на иск, исходя из предмета спора между лицом, прекратившим участие в обществе, и самим обществом как денежным должником.

В силу пункта 3 статьи 126 АПК РФ истец должен приложить к иску документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

Согласно статье 89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.Поэтому надлежащим документом, удостоверяющим права участника общества, является подлинник учредительного договора и устава общества либо заверенная выписка из договора и устава. Аналогичные данные об учредителях (участниках) юридического лица, его учредительных документах содержит и единый государственный реестр юридических лиц (статья 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Тем самым статус бывшего участника общества, на что указано в исковом заявлении, должен подтверждаться учредительными документами общества, зарегистрированными в установленном порядке, и доказательствами вручения заявления о выходе из общества. Вопреки положениям процессуального закона и нормам гражданского права, регулирующим предмет спора, в числе документов, приложенных к иску, не имелось доказательств участия истца в обществе и соблюдения порядка выхода из общества. Поэтому арбитражный суд потребовал представить необходимые документы в трехнедельный срок под угрозой возвращения искового заявления в случае неисполнения указания суда, в том числе устав, учредительный договор, протокол внеочередного общего собрания участников либо ходатайство об истребовании указанных документов, оформленное по правилам статьи 66 АПК РФ.

При изучении другого искового материала по требованию гражданина об оспаривании решения общего собрания участников общества арбитражный суд установил, что истец считает себя надлежащим участником общества в связи с приобретением доли в уставном капитале. Исковое заявление было оставлено без движения, поскольку гражданин не подтвердил наличие правоотношения с ответчиком и право на иск, не приложил к нему договор купли-продажи доли, доказательства оплаты, а также не привлек к делу в качестве третьего лица участника общества, продавшего долю.

5. Общество с ограниченной ответственностью не вправе оспорить в судебном порядке решение, принятое общим собранием его участников, поскольку истцом и ответчиком является одно юридическое лицо.

При рассмотрении вопроса о принятии к производству иска общества с ограниченной ответственностью, подписанного новым директором и содержащего требование о признании недействительным решения общего собрания участников этого же общества, арбитражный суд сделал следующие выводы.

По искам об обжаловании решения общего собрания участников общества надлежащим и единственным ответчиком является само общество. В определении об оставлении искового заявления без движения подчеркивалось, что одно и то же общество не может быть и одновременно истцом и ответчиком по делу. Решение общего собрания участников может быть изменено или отменено путем созыва и проведения нового собрания. Закон не содержит положения о допустимости пересмотра принятых на собрании решений только в судебном порядке.

6. Неверным является предъявление иска только к одному или нескольким участникам общества, к директору или коллегиальному органу управления обществом.

Требуя признать недействительным решение общего собрания и утвердить новое решение, участник общества с ограниченной ответственностью указал в качестве ответчиков по иску всех участников общества, которые голосовали за принятие этого решения, а также предложил считать соистцами иных участников, голосовавших против оспариваемого решения.

Арбитражный суд оставил исковое заявление без движения и подробно мотивировал невозможность принятия иска к разбирательству.