Вопросы, связанные с применением Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Арбитражным судом Республики Марий Эл проведен анализ возникших в практике вопросов, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При рассмотрении споров рекомендуется, впредь до принятия разъяснений высшей судебной инстанции, исходить из следующих правовых позиций.

1. Какие лица являются надлежащими ответчиками по иску участника хозяйственного общества о признании недействительными учредительных документов и государственной регистрации юридического лица или о признании недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов юридического лица?

Анализ судебно-арбитражной практики разрешения споров о недействительности государственной регистрации коммерческой организации свидетельствует, что по инициативе истцов ответчиками по таким искам выступали регистрирующие (налоговые) органы. Хозяйственные общества, законность государственной регистрации которых оспаривалась, привлекались ими к участию в деле только в качестве третьих лиц, иногда такой процессуальный статус получали участники (учредители) общества. Имеются примеры предъявления названных требований к двум ответчикам: регистрирующему органу и хозяйственному обществу.

С нашей точки зрения, иск о недействительности устава и государственной регистрации коммерческой организации направлен на ограничение или прекращение правоспособности юридического лица, поэтому единственным надлежащим ответчиком по таким требованиям следует признавать юридическое лицо, о законности создания которого и приобретения прав которым подлежит разрешению судебный спор. Ответчиком по иску о признании недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов юридического лица тем более необходимо считать юридическое лицо, поскольку предмет спора сводится к проверке правомерности оснований и порядка внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Регистрирующий орган к участию в деле привлекается в качестве третьего лица, поскольку причиной признания государственной регистрации недействительной являются не его действия, а нарушения гражданского законодательства, допущенные при утверждении учредительных документов участниками общества.

Выглядит заведомо ошибочным, противоречащим существу спорных корпоративных правоотношений предъявление названных исковых требований только к регистрирующему органу. В таких делах арбитражный суд вправе с согласия истца на основании статьи 46 АПК РФ изменить процессуальное положение организации как третьего лица и признать ее ответчиком.

Полагаем, что требования о признании недействительными полностью или частично учредительных документов юридического лица и его государственной регистрации вытекают из гражданских правоотношений участника общества и юридического лица, основаны на применении норм гражданского права, поэтому они должны иметь форму искового заявления и подлежат рассмотрению по правилам искового производства.

2. Вправе ли участник хозяйственного общества требовать в судебном порядке признания государственной регистрации юридического лица недействительной?

По смыслу статьи 61 ГК РФ и статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, юридическое лицо подлежит принудительной ликвидации по решению арбитражного суда. Закон наделяет правом на заявление в суд требования о ликвидации юридического лица только регистрирующий орган.

Таким образом, правовым последствием недействительности учредительных документов организации, грубого нарушения порядка ее создания может быть только ликвидация юридического лица. Законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не предусматривают права участника общества требовать в судебном порядке признания государственной регистрации юридического лица недействительной.

Отметим, что с 1 июля 2002 года, одновременно с введением в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», из статьи 61 ГК РФ исключено упоминание о возможности признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Федеральным законом от 7 августа 2001 года в пункт 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесены изменения; данный пункт в новой редакции не называет акционеров в числе субъектов обращения в суд с требованием о ликвидации акционерного общества.

В ГК РФ отсутствует норма, позволяющая признать государственную регистрацию коммерческой организации недействительной. В связи с этим представляется важным обсудить вопрос о возможности формирования при рассмотрении споров единой практики, согласно которой иски участников хозяйственных обществ о недействительности государственной регистрации юридического лица или о недействительности государственной регистрации реорганизации юридического лица подлежат отклонению как не основанные на законе, противоречащие нормам о ликвидации юридического лица, как заявленные неуполномоченными законодательством субъектами.